Badanie planu przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG) w spółkę kapitałową, w szczególności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowi obligatoryjny etap procedury przekształcenia przedsiębiorcy. Zagadnienie to zostało szczegółowo uregulowane w Rozdziale 6 Dział III Tytuł IV Kodeksu spółek handlowych (KSH).
Zgodnie z art. 584⁸ § 1 KSH, plan przekształcenia przedsiębiorcy musi zostać poddany badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie jego poprawności i rzetelności. Badanie to ma charakter czynności rewizji finansowej (usługi atestacyjnej).
Proces przygotowania oraz badania planu przekształcenia przebiega według ściśle określonych etapów:
1. Przygotowanie finansowych załączników do planu przekształcenia
Pierwszym etapem jest sporządzenie sprawozdania finansowego przedsiębiorstwa przekształcanego, sporządzonego dla celów przekształcenia, na określony dzień.
W przypadku przedsiębiorcy prowadzącego podatkową księgę przychodów i rozchodów (PKPiR), który nie jest zobowiązany do prowadzenia ksiąg rachunkowych, sprawozdanie finansowe sporządza się na podstawie: podatkowej księgi przychodów i rozchodów i innych prowadzonych prze niego ewidencji.
Sprawozdanie finansowe musi w sposób rzetelny i
jasny przedstawiać sytuację majątkową i finansową przedsiębiorcy
przekształcanego, w tym w szczególności:
– zestawienie aktywów i pasywów, w tym ustalenie kapitału własnego (Bilans)
– wynik finansowy działalności (Rachunek Zysków i strat).
Drugim elementem finansowych załączników jest wycena składników majątku (aktywów i pasywów) przedsiębiorstwa przekształcanego, sporządzona zgodnie z art. 584⁷ § 2 pkt 3 KSH.
2. Sporządzenie planu przekształcenia
Plan przekształcenia przedsiębiorcy sporządza się
w formie aktu notarialnego, zgodnie z art. 5846 KSH. Plan
przekształcenia powinien zawierać co najmniej elementy wskazane w art.
584⁵ KSH, w tym:
– ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy,
– określenie wartości udziałów obejmowanych w spółce przekształconej,
– projekt aktu założycielskiego spółki przekształconej.
Plan przekształcenia powinien zostać sporządzony nie później niż w terminie dwóch miesięcy od dnia sporządzenia sprawozdania finansowego dla celów przekształcenia.
4. Badanie planu przekształcenia przez biegłego rewidenta
Badanie planu przekształcenia przeprowadza biegły
rewident wyznaczony przez sąd rejestrowy, zgodnie z art. 584⁸ KSH. Przedmiotem
badania jest w szczególności:
– poprawność sporządzenia planu przekształcenia,
– rzetelność danych finansowych,
– kompletność wymaganych załączników.
Po zakończeniu badania biegły rewident sporządza pisemną opinię, którą wraz z planem przekształcenia składa do sądu rejestrowego.
5. Zawarcie aktu założycielskiego spółki oraz powołanie organów spółki
6. Złożenie wniosku o wpis spółki przekształconej do Krajowego Rejestru Sądowego
Wymogi dotyczące biegłego rewidenta
Badanie planu przekształcenia może zostać przeprowadzone wyłącznie przez czynnego zawodowo biegłego rewidenta, posiadającego aktualny wpis w rejestrze Polskiej Izby Biegłych Rewidentów (PIBR) oraz działającego w imieniu firmy audytorskiej wpisanej na listę Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego (PANA).
Firma audytorska musi posiadać obowiązkowe ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu wykonywania czynności rewizji finansowej.
Odpowiedzialność przedsiębiorcy
Sąd rejestrowy wyznaczając biegłego rewidenta, kieruje się jedynie przepisami KSH i nie weryfikuje statusu zawodowego biegłego rewidenta ani wpisu firmy audytorskiej na listę PANA.
W przypadku przeprowadzenia badania przez podmiot (osobę) nieuprawnioną, opinia z badania planu przekształcenia jest nieważna z mocy prawa, a ewentualna odpowiedzialność odszkodowawcza może być niemożliwa do wyegzekwowania.
Z tego względu odpowiedzialność za weryfikację
uprawnień biegłego rewidenta oraz firmy audytorskiej spoczywa na przedsiębiorcy
przekształcanym, przed złożeniem wniosku do Sądu o wyznaczenie biegłego
rewidenta do zbadania planu przekształcenia.